為了促進私募行業高質量發展，相關部門再出新政。

近日，中國證券投資基金業協會對《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行修訂，更名為《私募投資基金登記備案辦法》（下稱《辦法》）并起草配套指引，向社會公開征求意見。

一位國內大型量化私募基金負責人向記者透露，《辦法》充分體現了監管部門對私募行業扶優限劣的監管意圖，一方面針對行業突出問題，圍繞出資人誠信水平、機構治理健全性、股權架構穩定性、人員配備專業性、履職能力持續性等方面適度提高私募管理人與私募產品登記備案規范要求，嚴把行業入口關，一面則通過分類管理，為合規守法的“真私募”服務實體經濟、支持科技創新和推動經濟轉型升級創造良好環境同時，進一步加大偽私募出清力度。

記者獲悉，《辦法》還對私募管理人登記與私募產品備案做出新的硬性規定，包括私募管理人實繳資本不低于1000萬元，證券私募產品初始募集不低于1000萬元、私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員應具有最近5年內連續2年以上的、作為基金經理或投資決策負責人管理的證券期貨產品投資業績，單只產品管理規模不低于2000萬元等。

在上述國內大型量化私募基金負責人看來，目前合規經營的私募機構要滿足上述監管要求并非難事。相比而言，這些新監管規定或令偽私募更加“失去”生存空間，因為偽私募負責人未必是專業基金經理出身，缺乏符合監管要求的產品管理經驗與業績要求等。

值得注意的是，針對近年因私募管理人在基金運作過程無法履職而產生的投資者糾紛，《辦法》也致力于完善“生前遺囑”相關制度，要求私募管理人在基金合同約定管理人無法繼續履行職責時基金退出、清算、更換管理人等相關事項，補足現存規則空白，切實保護投資者合法權益。

這位國內大型量化私募基金負責人認為，這也有助于妥善解決化解私募行業發展過程的新挑戰——隨著近年私募行業資產管理規模不斷擴張，私募機構核心管理人員“自立門戶”、合伙人之間因各種原因分道揚鑣等事件不斷出現，容易引發投資者糾紛并影響行業形象，《辦法》要求私募機構完善“生前遺囑”，無形間為解決這些糾紛提供了“可行方案”。

記者還獲悉，《辦法》對私募股權基金管理人應具有最近10年內至少2起主導投資未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低于3000萬元，且至少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式成功退出。

這項規定同樣在創業界引起不小的關注。

多位創投機構人士表示，這令不少企業發起的私募股權基金可能需引入專業股權投資負責人，才能滿足發起私募股權基金的上述監管要求。因為這類股權投資基金實際投資決策人——企業家未必具備豐富的股權投資經驗。但這不但令企業發起的私募股權基金運營成本明顯增加，且專業股權投資負責人與企業家的“磨合”能否成功，很大程度影響這只股權投資基金的成敗。

“可以預見的是，未來雙GP模式將在企業發起類股權投資基金日益流行，但它能否成功，需要看實踐效果�！币晃粐鴥却笮蛣撏稒C構投資總監向記者直言。

嚴打“偽私募”

記者多方了解到，《辦法》一經向社會征求意見，就倍受私募業界高度關注。

畢竟，《辦法》對私募管理人登記與私募產品備案做出一系列硬性規定，包括私募管理人實繳資本不低于1000萬元人民幣或等值可自由兌換貨幣；私募證券基金初始實繳募集資金規模不低于1000萬元，私募股權基金不低于2000萬元人民幣（創業投資基金不低于1000萬元）；私募基金法定代表人、執行事務合伙人、負責投資管理的高級管理人員等應合計持有私募基金管理人一定比例的股權或財產份額，實繳資本合計應當不低于私募基金管理人實繳資本的20%，或不低于征求意見稿中規定的私募基金管理人最低實繳貨幣資本（1000萬元人民幣）的20%等。

上述國內大型量化私募基金負責人直言，對多數合規經營的私募基金而言，要達到上述要求并非難事。相比而言，偽私募就很難“蒙混過關”。

他所說的偽私募，主要是指某些民間資本以私募之名變相發行公募產品，開展資金池與變相吸儲等違規業務，存在自融行為并隨意侵占挪用基金資產。畢竟，這類偽私募管理人員不但未必能滿足《辦法》所要求的投資經歷要求（具有最近5年內連續2年以上的、作為基金經理或投資決策負責人管理的證券期貨產品的投資業績），而且也不大會在偽私募機構持有較高的股權份額。

記者注意到，為了持續出清“偽”私募、劣私募與風險機構，《辦法》一方面著力于完善注銷條款，對不具備經營展業條件和涉嫌嚴重違法違規的管理人予以注銷，通過強化自律管理手段，增加管理人的違法違規成本，督促其持續合規，打造行業良好風氣；另一方面將嚴厲打擊“黑中介”，即對于涉嫌與“黑中介”合作采取不正當手段辦理登記備案業務的私募管理人采取相應自律管理措施，明確規定律師事務所、會計師事務所等中介機構不得通過弄虛作假等違規行為或其他不正當手段協助私募基金管理人辦理登記備案業務。

一位國內主觀策略私募基金運營合伙人向記者透露，《辦法》之所以倍受業界關注，還在于它強調限制長期不活躍的小規模私募機構股權變更，通過遏制買賣“殼”行為與壓降“殼”資源價值，打擊偽私募通過“買殼”蒙混過關繼續從事違規行為。

“這意味著未來私募機構股權變更與實控人更替的監管將趨嚴，尤其是針對一些存在自融或資金池業務行為的民間資本買殼行為（獲取私募基金牌照資質自產自銷私募產品），監管部門或將直接否決�！彼�告訴記者。

業界期待私募PE/VC產品代銷監管“放寬”

記者還多方了解到，隨著《辦法》向社會征求意見，不少第三方財富管理機構期待私募產品代銷監管尺度也能相應放寬。

此前，《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》強調“獨立基金銷售機構是專業從事公募基金及私募證券投資基金銷售業務的機構”，這意味著私募PE/VC產品代銷被剔除在獨立基金銷售機構業務范疇之外，令眾多持有基金銷售牌照的第三方財富管理機構無法借助基金代銷牌照“代銷”私募PE產品。

一位第三方財富管理機構客戶總監告訴記者，目前第三方財富管理機構涉足PE/VC產品銷售，主要采取兩種變通辦法，一是自主發起PE FOF產品先募集資金，再投向相關私募PE/VC產品，二是直接將高凈值客戶轉介紹給私募股權投資機構，收取相應的服務費。

“但是，前一種模式導致雙重收費模式突出，即PE FOF與私募PE/VC產品都要收取一筆管理費與超額利潤分紅，令部分高凈值投資者不太滿意，后一種模式令財富管理機構擔心客戶流失，轉介紹業務漸行漸難�！彼�告訴記者，此前個別大型第三方財富管理機構向相關部門建議，能否對獨立基金銷售機構進行分級管理——對涉足銷售私募PE/VC產品的獨立基金銷售機構采用更嚴格的監管標準，包括要求后者每月向監管部門、行業協會報送私募PE/VC產品相關的銷售信息同時加強過程管理和風險監督；甚至這些第三方財富管理機構還提出相關部門可以要求獨立基金銷售機構計提一定比例的風險準備金，并將私募股權投資基金的合格投資者準入門檻抬高至500萬元等。

但是，目前相關部門尚未對這些建議給出回應。

多位私募業內人士指出，隨著《辦法》出臺，未來相關部門或強化私募股權投資基金與創投基金的底層資產穿透式監管。因為此前部分民間資本發起所謂的私募股權投資基金完成募資，投資大量涉嫌自融或明股實債的項目，存在大量違規行為。

值得注意的是，《辦法》也在致力于強化私募基金的信息披露和報送要求，明確私募管理人應當按照規定和合同約定向投資者和基金業協會披露報送相關信息，確保信息報送的及時、真實、準確、完整。

在這些私募業內人士看來，通過強化私募機構信息披露與信息報送要求，相關部門能更及時全面地掌握私募基金的底層資產狀況，以及他們是否存在自融、資金池等違規行為，并迅速采取措施出清偽私募與偽PE，在盡早化解機構風險同時促進行業規范發展。

（信息來源：21經濟網）